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条款和条件

卖方对任何订单的确认和接受,明确限于此处包含的条款和条件,并以这些条款和条件为条件。购买者的任何条款和条件的补充或不同于此处包含的条款和条件,并且没有单独以书面形式同意(除了指定质量、特性的附加条款)以及合同或合同中的产品特性没有效果。如果此处描述的产品的任何部分被接受,则购买者应被视为已同意此处包含的所有条款和条件。

1. 定义。 (a) “买方”是指买方采购订单或卖方报价单、订单确认书或确认书(如果不同)上确定的个人或实体。 (b) “卖方”是指 机电工业公司 (c) “产品”是指 (i) 由卖方或代表卖方设计或制造的任何产品,或 (ii) 由卖方提供销售的任何第三方制造商的产品卖方。

2. 条款。 卖方验收。除非卖方明确书面同意,否则这些条款和条件将管辖所有采购订单和报价。卖方明确拒绝且买方否认买方采购订单和任何其他买方表格或文件中的所有预印条款,包括买方网站上的任何条款和条件。所有订单均被接受,所有销售仅受上述条款和条件的约束,本声明旨在作为双方协议的最终、完整和排他性声明。除非经其授权代表正式签署书面明确同意,否则买方以书面形式向卖方提出的任何声明、陈述、协议或变更或任何冲突条款或条件均不对卖方具有约束力。此处排除并取代任何和所有先前未包含在此的声明、陈述和协议。

卖方未能在来自买方的任何通信中反对任何条款或条件不会被解释为同意该条款或条件,也不会被视为放弃这些条款和条件。卖方保留自行决定不接受任何采购订单的权利,包括与卖方提供的报价相关的任何采购订单。如果买方和卖方就所购买的产品签订了最终合同(“最终合同”),则该合同中规定的条款和条件应取代此处规定的任何冲突条款和条件,只要这样合同有效且未终止或到期。

3. 政府规则。 与采购有关的任何地方、州、联邦或其他政府或政府机构的规则和法规不适用于卖方向买方销售的任何产品。

4. 报价和价格。 卖方接受订单后,除非卖方书面接受,否则买方的修改无效。除非在卖方报价或订单确认或确认中另有特别规定,否则产品价格将是卖方在报价或卖方确认或确认买方采购订单时有效的卖方公布的标价,不受贸易或其他折扣的影响.卖方的速记、笔误或其他错误须由卖方更正。卖方可随时更改其公布的标价,恕不另行通知。除非在卖方报价或订单确认或确认中另有说明,否则价格不包括与保险、特殊包装或绝缘、源检验、测试或类似费用有关的任何费用,或与卖方执行的服务电话或服务工作有关的任何费用,所有这些费用必须由买方支付。

5. 付款条件。 除非卖方的会计部门另有书面同意,否则付款期限为自供应商发票之日起三十 (30) 天后的净额,除非另有规定并事先获得 EMI 信贷部门的书面批准。将在每个订单交付给买方时提供发票。所有款项均应支付至供应商发票上注明的“汇至”地点。供应商保留开具发票的权利,并且采购方同意支付任何或所有准备发货的产品以及与之相关的费用、成本和损失,只要根据采购方的书面指示或其他供应商无法控制的原因延迟发货。买方将按 18% 的年利率、未付余额的单利或适用法律允许的最高利率(如果较低)支付任何逾期发票的利息。买方将支付卖方在对买方执行本协议时产生的所有费用,包括合理的律师费、法庭费用和催收代理费。如果买方的账户欠款或买方的财务状况在任何时候卖方不满意,卖方可自行决定暂停发货。买方承认卖方保留对所有产品及其所有收益和产品的担保权益,直到买方全额付款,并且买方在此授权卖方提交任何必要的文件以完善卖方的担保权益。

法律对货物销售或服务履行征收的任何税款或其他费用应由买方支付,除非法律明确规定此类付款必须由供应商承担。买方应提前以书面形式通知供应商应由供应商支付的州、市或其他法律征收的此类税费或其他费用。

6.运输。 卖方将根据其标准商业惯例包装、包装和装箱产品。卖方可以根据上述第 5 条规定的付款条件分批发货并提交此类分批发货的发票。卖方可以根据卖方的标准做法运送超重或不足重量、长度、尺寸和/或数量的货物。

7. 税收。 适用于所订购产品的任何当前或未来的销售、使用、消费税或类似税收、关税、关税或评估的金额应添加到卖方价格中并由买方支付,除非买方及时提供有效的免税证明卖方可以接受。

8. 交货。 除非本文另有说明,所有美国和国际销售均应为 F.O.B.经本条款和条件修改的卖方场所。如果产品是从库存供应的,则此类供应取决于交货日期的库存情况。分批装运可能会按照买方和卖方的约定进行。规定的交货日期仅为近似值,无法保证。卖方不对因未能遵守预计交货日期而造成的损失承担任何责任,无论延迟时间长短。卖方将尽商业上合理的努力在预计发货日期之前发货,但不对因发货延迟造成的任何损害、损失或费用(直接、附带、间接、经济、后果性或其他)负责。

9. 产品验收。 卖方提供的产品在交付时被视为买方接受。

10. 损失风险。 所有权、所有权和损失风险在 (i) 卖方将产品交付给承运人,或 (ii) 在买方无法在预定日期接受交付的产品开具发票时,以较早者为准转移给买方。卖方保留对产品的担保权益,直至支付购买价款为止,并且买方同意应要求采取一切措施以确保卖方的利益。卖方对运输途中的任何损坏、短缺或丢失不承担任何责任。卖方将尝试包装或准备所有货物,以免它们在运输过程中破裂、生锈或变质,但不保证不会出现此类损坏。对于运输途中的任何损坏、短缺或丢失的索赔必须由买方向承运人提出。

11. 交货后检验 买方同意在收到产品后立即检查产品,并在收到交货后 2 天内以书面形式向卖方报告任何短缺、损坏或视觉上可检测到的差异。买方放弃所有未在上述 2 天内以书面形式向卖方报告的损坏、视觉上可检测的差异和短缺的索赔。

12. 延迟交货。 如果买方因任何原因延迟交付卖方完成的产品,买方有义务向卖方补偿卖方在卖方准备交付产品之日后发生的任何和所有卖方存储成本。卖方还可以就已完成的产品向买方开具发票,买方必须根据原始销售条款为产品付款。

13. 保证。 卖方根据自发货之日起生效的卖方有限保证的条款、条件和限制向买方保证产品。除非另外以书面形式向买方提供,否则卖方对产品的有限保修位于卖方的网站上。这些条款和条件或卖方的有限保证中的任何内容均不得解释为向买方提供对使用产品的任何系统实施的保证。系统实施或项目的保证仅适用于双方商定的工作说明书中规定的条款。否则,所有系统项目、实施和设计均由买方全权负责。卖方特别排除任何和所有其他书面或口头保证,包括但不限于对适销性和特定用途适用性的暗示保证。

14. 不可抗力。 如果卖方因不可抗力而无法履行其在本文件项下的任何义务(付款义务除外),则卖方应在所依据的原因发生后的合理时间内以书面形式向买方发出通知和详情,该义务应中止。不可抗力”应包括不可抗力、法律法规、流行病、政府行为、战争、内乱、罢工和劳工问题、供应商延误、承运人、闪电、火灾、洪水、冲刷、风暴、设备或设备的破损或事故。机械、原材料短缺以及任何其他不在受影响方合理控制范围内的原因。在任何此类不可抗力事件期间,卖方无需对生产、装运或交付进行任何分配,尽管任何适用法律或法规可能另有规定。

15. 专利。 卖方应支付在针对买方或其卖方的任何诉讼中最终裁定的费用和损害赔偿金,前提是发现所提供的产品的设计或构造侵犯了美国专利或第三方知识产权索赔(侵权行为作为应买方要求进行设计或修改的结果)或与卖方产品和买方产品的组合,前提是买方立即将任何侵权指控通知卖方,并且卖方有权自费解决此类指控并为或辩护控制基于此类指控的任何诉讼的辩护。作为卖方对买方进行赔偿的义务的一个条件,买方必须 (i) 在买方知道已向买方提出索赔后 10 天内以书面形式通知卖方,(ii) 授予卖方对索赔辩护的完全控制权,以及 (iii) ) 向卖方提供有关索赔的所有可用文件和信息。如果法院认定产品侵权,或者如果卖方认为这样的决定是可能的,卖方可以自行决定并自费,(w) 用非侵权产品替换产品,(x) 采购代表买方获得继续使用产品的许可,(y) 在必要的范围内修改产品以解决任何侵权问题或 (z) 退还为声称侵权的产品支付的购买价格,减去合理的折旧金额,在这种情况下,买方将立即停止使用此类产品。第 15 条规定了卖方对专利和知识产权的全部责任。

16. 买方提供的财产。 如果买方向卖方提供与履行本协议有关的任何部件、工具、模具、夹具或其他财产、设备、材料或设施,买方应承担与此类财产、设备、材料有关的所有损失或损坏风险或设施,并应赔偿卖方因使用任何此类财产、设备、材料或设施而产生的所有损失、成本、费用或责任,并使卖方免受损害。卖方不对由于卖方使用买方提供的财产、设备、材料或设施而导致的任何延迟履行或不履行本协议或任何产品不符合适用规范的全部或部分负责。

17. 责任限制。 部分中的保证是排他性的,并且仅针对买方。卖方不作任何其他明示或暗示的陈述或保证,并明确否认并排除任何关于适销性、非侵权或适用于特定目的的陈述或保证,以及任何反垄断或反驳声明或声明。任何人均无权代表卖方提供任何额外保证或为卖方承担任何其他责任,除非以卖方授权官员签署的书面形式进行。卖方对因产品的制造、销售、交付或使用而产生或与之相关的任何索赔或损坏的全部责任将仅限于经证实的直接损坏,不超过此类产品的购买价格。在任何情况下,卖方均不对任何间接、特殊、偶然、后果性或惩罚性损害负责,包括但不限于对实际或预期收入或利润损失的任何索赔。这些条款和条件中的责任限制将适用,无论诉讼形式如何,无论是合同、侵权、严格责任还是其他形式,也无论损害是否可预见。本第 17 条中的责任限制将在这些条款和条件或卖方的有限保证中提供的任何排他性补救措施失败后继续有效。

18. 违约事件的补救措施。 如果买方 (i) 未能在到期日后 30 天内支付任何到期款项,(ii) 提交破产申请或根据任何司法管辖区的任何破产、重组、资不抵债、解散、清算或类似法律寻求救济,或 ( iii) 无法支付或暂停支付到期的债务,或者如果法院发布命令指定买方全部或部分资产的接管人、保管人或管理人,卖方可以终止任何未完成的采购订单。此外,在不放弃任何其他可用补救措施的情况下,卖方可以: (w) 宣布立即到期并支付任何未完成的采购订单项下所有到期和到期的款项; (x) 停止为买方制造任何产品; (y) 停止所有正在进行的和未来的装运; (z) 收回卖方在产品中拥有担保或所有权权益的任何产品,卖方在此保留这些权益。

19. 放弃代位求偿权。 每一方(为自己及其保险公司)放弃其对另一方和另一方的雇员、代理人、供应商和分包商的所有代位求偿权,以在保险涵盖的范围内赔偿损害和损失;前提是该条款在使一方的保险范围无效或以其他方式限制其保险范围的范围内无效。

20. 规格。 卖方可在不通知买方的情况下随时更改其产品规格和制造实践;前提是此类更改不会对产品的性能造成实质性损害。卖方将独家拥有卖方提供给买方的所有材料和信息,包括但不限于规格、图纸、工程数据和技术设计。

21. 取消。 除非卖方另有明确书面同意,否则所有销售均为最终销售。未经卖方签署的退回材料的书面授权,卖方将不接受任何退货。接受后,未经卖方书面同意,买方不得取消订单,并且只有在条款足以补偿卖方的利润损失和适用于取消订单的所有成本和费用的情况下才能取消订单。

22. 许可证。 买方应在此获得任何设置、设计信息、装配、图纸、工具或发明或由此产生的其他知识产权的任何权利、所有权或利益,这些知识产权仍然是卖方的专有财产。本工具或对本协议项下任何产品的购买均不得解释为根据卖方的任何专利或其他专有权利向买方或其客户提供任何许可,但将此类产品用于销售目的的权利除外。

23. 法律。 出口/进口合规。卖方的产品,包括任何软件、文档和相关技术数据,可能受美国出口管制法律和法规的约束,包括出口管理条例和国际武器贸易条例。买方应遵守所有适用的法律、法规和条例。买方应保持其履行本协议项下义务所需的所有许可、许可、授权、同意和许可有效。买方应遵守根据本协议销售产品或买方转售产品所涉及的所有国家的所有进出口法律。买方对需要任何政府进口清关的产品的运输承担全部责任。如果任何政府机构对产品征收反倾销或反补贴税或任何其他处罚,卖方可以终止本协议。买方同意不直接或间接向任何限制或禁止此类出口或传输的第三方或国家出口或转移任何产品和其他相关技术或技术文件。买方同意承担全部责任或买方同意,本订单受所有适用的美国政府与出口相关的法律和法规的约束,包括但不限于美国商务部出口管理条例和美国政府根据该条例制定的所有行政法案。如果买方从美国出口任何产品,或从外国目的地再出口,买方同意确保产品的分销和出口/再出口或进口符合所有法律、法规、美国出口管理条例和适当的外国政府的命令或其他限制。买方进一步同意,买方或其任何子公司均不会将任何产品直接或间接出口/再出口到美国政府或外国政府的任何机构要求出口许可证的任何国家,或其他政府批准,在未事先获得此类许可、批准或信函的情况下,获得可能需要的任何出口、再出口或进口许可。在买方向卖方提供个人身份信息的范围内,买方声明并保证其已根据适用的数据保护、隐私或相关法律采取法律要求的所有步骤,包括但不限于在法律要求的情况下提供通知和/或获得个人同意,以便向卖方披露、转让或以其他方式提供此类个人身份信息。买方不得直接或间接向任何政府或机构或部门的任何雇员或官员、任何政党或政治职位候选人、任何雇员支付或提议、承诺、给予或授权支付金钱或任何有价物或公共国际组织的官员,或任何其他人知道或相信此类金钱或有价物品将被转交给上述人员之一,以影响该人或任何政府机构为此目的的任何行为或决定获得、保留或指导业务或以其他方式获得不正当优势。

24. 变化。 任何其他变更单必须以书面形式并由卖方和买方的正式授权代表签署。变更单将指定交付时间表或价格的任何调整。

25. 机密信息。 卖方披露的所有非公开、机密或专有信息,包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣向买方披露,无论是口头披露还是以书面、电子或其他形式或媒体披露或访问,也无论是否标记、指定或以其他方式标识为“机密”,与本协议相关的内容都是机密的,仅用于执行本协议除非经卖方事先书面授权,否则不得披露或复制协议。应卖方要求,买方应立即归还从卖方收到的所有文件和其他材料。卖方有权因任何违反本节的行为而获得禁令救济。本节不适用于以下信息: (a) 在公共领域; (b) 在披露时为买方所知; (c) 卖方在非保密的基础上从第三方合法获得。此外,未经卖方明确书面同意,买方不得使用卖方的任何商标、服务标志或商号。

26. 分配。 此处包含的权利和义务应适用于各方、其法定代表人、继任者和允许的受让人并对其具有约束力。未经卖方事先书面同意,买方不得通过法律或其他方式转让其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务。未经此类同意的任何尝试转让均无效。未经买方同意,卖方可全部或部分转让、委托、更替或分包其任何权利或义务。

27. 弃权。 卖方对任何违反本条款和条件中任何规定的行为的弃权不会免除买方的任何其他违约行为。卖方延迟或未能根据这些条款和条件执行其权利不应被视为放弃此类权利。

28. 场地和管辖法律。 本文件及其执行相关的事项应根据德克萨斯州法律进行解释并受其管辖,就好像它完全在休斯敦、哈里斯县、休斯敦、休斯位于德克萨斯州哈里斯县。

29. 双方关系。 未经卖方事先书面同意,买方不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务。任何违反本节的声称的转让或委托都是无效的。任何转让或委托均不能免除买方在本协议项下的任何义务。

30. 整个协议。 本文件包含双方之间关于本协议标的的完整且唯一的协议,以及任何陈述、事实确认和先前交易的过程、与之相关的承诺或条件,或未包含在本协议中的交易的使用,对任何一方均不具有约束力。此处包含的权利和义务应适用于各方、其法定代表人、继任者和允许的受让人并对其具有约束力。本文件取代双方之间的所有其他书面或口头协议,除非双方签署了最终协议。

31. 修正。 双方仅可通过双方签署的明确书面协议修改本文件或最终报价或订单确认或确认。

32. 赔偿。 买方应赔偿卖方并使卖方免于因可能由以下原因引起的、与之相关的或与买方拥有、安装、安装、启动、使用、维护、操作、移除或转售产品以及任何与之相关的手册、说明、设计、图纸或规格有关。

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